和龙网
首页 社会 体育 教育 财经 科技 娱乐 时事 文化 综合 健康养生 汽车 旅游 国际 军事
当前位置:首页 > 财经 > 天目药业因重大资产重组违规被责令整改,控股股东长城集团被曝债
天目药业因重大资产重组违规被责令整改,控股股东长城集团被曝债

发布时间:2019-11-03 16:07:09

文|中国经济周刊-陈以良,金泰资本集团见习记者

插图:刘一钫

9月9日,总部位于浙江杭州的上市公司天目山药业(600671.sh)宣布收到浙江证监局发布的《关于对杭州天目山药业有限公司采取纠正措施的决定》(以下简称《决定》)。

根据该决定,经调查,浙江证监局发现银川天目山养老保健产业有限公司(银川天目山)的全资子公司天目山药业有限公司(Tianmu pharmaceutical co ltd .)没有对银川长城神秘西夏医疗保健基地有限公司(银川西夏)的股权进行审查和披露,该公司的大型项目合同也没有进行审查和披露。天目制药及其控股股东被责令整改。

值得注意的是,天目药业、长城影视文化企业集团有限公司(以下简称“长城集团”)的控股股东参与了此次收购。

重大资产重组违规行为

根据该决定,2018年4月,天目制药的全资子公司银川天目与天目制药控股股东长城集团签署协议,收购长城集团持有的银川西夏100%股权,总价6000万元,超过天目制药净资产的50%,构成重大资产重组和关联交易。

然而,该计划尚未得到上市公司董事会和股东大会的审议和披露。

根据长城集团出具的授权委托书,天目药业分别于2018年4月2日和6月22日分三批将5414万元股权转让资金转入杭州温韬股权投资基金合伙公司(以下简称“温韬基金”)和杭州武乐股权投资基金合伙公司(以下简称“武乐基金”)账户。相关权益尚未转让。

令人费解的是,上述资金于2018年12月29日被上市公司收回。

2018年12月25日,银川西峡股东几乎在上市公司收回股权转让资金的同时,从长城集团变更为陶文基金和吴略基金。2018年12月30日,银川天目与陶文基金和吴略基金签署另一份协议,购买银川西夏100%的股份。总价格仍为6000万元,因为这一金额超过了上市公司净资产的50%,这也构成了重大的资产重组。

同样,该计划未经董事会和股东大会审查和披露。天目制药已向陶文基金和吴略基金支付5414万元股权转让,但相关股权尚未转让。

此外,天目制药仍有大量未审查和披露的项目合同。根据该决定,2018年6月20日,银川天目与浙江工翔建设集团有限公司兰州分公司(以下简称“工翔兰州”)签订工程合同,总价6000万元,超过天目药业净资产50%。此事未经上市公司董事会和股东大会审议和披露。

2018年7月2日至7月16日,银川天目共向兰州支付2700万元。本次资金转移未经上市公司财务经理、总经理和董事长批准。

浙江证监局认为,上述上市公司行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第二十一条和《上市公司信息披露管理办法》第三十条。根据有关规定,责令公司限期整改,于2019年9月30日前向浙江证监局提交整改报告,并于2019年10月31日前完成整改。

控股股东长城集团的股份被司法机关冻结

杭州当地一家证券交易商向《中国经济周刊》记者分析,该决定披露的两笔重大交易涉及金额较大,均超过上市公司净资产的50%,上市公司实际支出超过8000万元,且上市公司未及时披露相关信息。此外,两笔交易的审批程序存在明显缺陷,表明目前上市公司内部治理存在缺陷,可能损害上市公司利益。

“特别是银川西夏收购的大部分股份已经实际支付,但相关股份尚未转让。如果这些股份将来不能转让给上市公司,或者银川西峡以后的经营收入不够好,将直接影响上市公司的业绩,损害中小股东的利益。”经纪人说。

然而,从天目药业的经营业绩来看,似乎它并没有承受太多的“麻烦”。

8月27日,天目药业发布了2019年半年度报告。报告期内,公司实现营业收入1.48亿元,同比下降33.44%。上市公司股东应占净利润仅为303.59万元,同比下降69.27%。该公司的业绩大幅下降。

证券经纪人进一步向记者指出,考虑到天目药业集团控股股东当前的债务问题,长城集团对上市公司生产经营的实际控制,上市公司收购银川西夏100%股份的来回转让,交易主体银川西夏所有者的变动, 从长城集团到陶文和吴略基金等因素,“并不排除天目药业的违规行为是由控股股东的财务约束造成的。”

最近,长城集团经常被媒体曝光于债务危机。公开信息显示,长城集团的三家a股上市公司作为控股股东都受到了影响。

天目药业半年度报告显示,长城集团直接持有33,181,813股,占公司总股本的27.25%。等待司法冻结的股份数量为3018181813股,占公司股本总额的24.78%,占公司直接持有股份总额的90.96%。该公司表示,如果等待冻结的长城集团所持股份得到司法处置,该公司的实际控制权可能会发生变化。

长城集团控股的另外两家上市公司——长城动画(000835.sz)和长城电视(长城电视有限公司)(002071.sz)也存在对长城集团持有的大部分股份的质押或冻结。

9月11日,长城动画宣布,公司控股股东长城集团持有的68619660股(100%股份)已被浙江省杭州市中级人民法院冻结。公司建议长城集团持有公司总股本的21.00%。如果被冻结的股份被司法处置,公司的实际控制权可能会改变。

9月12日,长城电视台宣布,公司控股股东长城集团持有的170,092,314股(占其股份的89.23%)已被司法等候名单冻结。截至公告日,长城集团持有公司19,062,0514股股份,占公司总股本的36.28%。长城集团持有的公司股份已被司法机关冻结,共计170,092,314股,占公司总股本的32.37%。

这一次天目药业受到浙江证监局的处罚。是否受到控股股东长城集团债务问题的影响?

在回答相关问题时,9月10日下午,《中国经济周刊》记者来到杭州文二西路738号西溪古3号楼天目药业总部接受采访。据公司消息人士透露,公司最近一直忙于股东大会等事宜,暂时无法安排公司高管接受采访。“公司的高级管理人员这两天很忙,所以媒体可以在股东大会后的合适时间安排。"

天目药业主要从事药品和保健食品的研发、生产和种植。是一家集研发、生产、销售于一体的医药企业。其股票于1993年8月23日在上海证券交易所上市交易。它是杭州第一家上市公司。2015年,长城集团获得天目药业的控制权。

编辑|谢伟

编辑|国方



推荐阅读
© Copyright 2018-2019 mousevids.com 和龙网 Inc. All Rights Reserved.